順泰醫療 (SunTech Medical)——銷售發票條款與條件（“協議 ”）

順泰醫療（“賣方”）的所有銷售均僅受制于下列條款與條件，賣方先前簽署的書面合同項下條款與條件除外。賣方謹此拒絕接受客戶訂購單或任何其他客戶文件中規定的附加條款或與該等條款相悖或相反的條款。

定價、運費、稅費 ：除非本協議正面另有明確說明，應遵循如下規定：所有價格均不含運費。賣方負責選擇承運人和安排裝運。價格不含關稅、銷售稅、使用稅、消費稅或其他類似稅費。貨物交付予承運人后可征收的所有及任何動產稅或其他類似稅費均應由客戶支付。

付款方式 ：如允許賒銷（須經由賣方持續批準），則應在交貨日期之后三十日(30)內付款。賣方可隨時發送事先通知給客戶，更改該等銷售條款。如根據銷售條款允許客戶賒銷，賣方保留下述權利：若客戶未能支付此前交付之任何貨物之到期貨款，或賣方認為客戶之財務狀況發生重大不利轉變，則賣方有權撤回賒銷權，并有權在日后裝運任何貨物前，要求付款或提供其認為適當的其他保證。賣方有權對拖欠賬款計收利息，根據年利率 18% 或適用法律允許的最高利率較低者收取。客戶同意支付賣方收取欠款過程中產生的所有成本，包括合理的律師費。

所有權保留制度 ：公司收到以清算資金全額支付的貨款后，貨物所有權即轉歸買方所有。貨物所有權轉歸買方所有之前，買方有如下義務：以公司代理人的名義持有貨物；將貨物與屬于買方和第三方的貨物分開存放，并且作為公司財產將之妥善儲存、投保和鑒定；允許公司在工作時間隨時進入貨物儲存場所，以接管該等貨物。此外，公司對其擁有或控制的買方的任何資產均具留置權。

交付與損失風險：產品交付方式為美國莫里斯維爾貨交承運人/船上交貨價 (FCA/FOB)。產品下單時間和交付時間可能不同。對于客戶由于產品交收失誤或延期交付而導致的任何損失或債務，賣方概不承擔責任。

最低訂購量政策：本協議項下所有銷售均應遵守不時發布的賣方最低訂購量政策。

質量保證：賣方保證，在裝運之時，其在本協議項下出售的產品符合賣方規定的規范，且不存在材料和工藝上的瑕疵。替換/維修不符合此質量保證條款的任何產品，此乃賣方根據此質量保證條款應承擔的唯一責任和義務。對于本協議項下不符合此質量保證條款的產品，如不進行替換，賣方可選擇允許客戶賒銷，賒銷額度即該等產品對應的價格。除非符合賣方不時發布的退貨政策，否則不得向賣方退還任何產品，該等政策通過援引特別納入本協議。賣方可提前九十 (90) 日向客戶發出通知，更改其退貨政策。此質量保證條款連同賣方可能發布的任何書面明文質量保證，構成賣方對產品的唯一質量保證，僅適用于初始買方，且明確替代口述或暗指的任何其他質量保證，包括對適銷性或用于特定用途之適合性的暗指的質量保證。

責任限制條款：在任何情況下，若客戶或任何其他人士遭致重購成本、利潤損失、業務中斷、使用價值損失，或任何性質的偶發、特殊、間接或隨之發生的損害，包括與產品（包括所有產品附加件和替換件）銷售、交付、安裝、使用、使用價值損失、維修、占有、運輸、處置或性能有關的或隨之發生的損害，賣方概不負責，即便其已被告知該等損失或損害發生的可能性。在任何情況下，與本協議項下出售或待售的任何產品有關的賣方責任均不得超出客戶就索賠所涉產品向賣方支付的實際金額，無論該等責任是否由于合同、質量保證、侵權行為等相關索賠而產生。

專利賠償：賣方保證，除根據客戶提供的規范生產的貨物之外，根據本協議銷售的貨物不會侵犯美國任何有效專利，但前提是，賣方在本款項下的義務應以經查實構成專利侵權的裝運購買價為上限。賣方作出此款保證的前提條件如下：當有人聲稱或懷疑存在任何該等專利侵權行為時，客戶應立即通知賣方，并且若賣方受到影響，客戶應允許賣方就所聲稱或懷疑的任何該等專利侵權行為擁有完全控制。

賣方不作如下保證：對客戶（或向客戶或經由客戶購買的承購人）在本協議項下所售貨物的任何使用，無論是否結合其他材料進行使用，不會對任何國家的任何專利構成侵權。賣方根據客戶提供的規范生產的貨物若導致聲稱或懷疑的專利侵權行為，客戶應賠償賣方因此遭致的任何及所有直接或間接費用。本節規定了賣方對于任何第三方就侵權等提出的任何索賠所應承擔的唯一責任。

產品標記：對于賣方附于產品之上的任何標簽、標牌或識別標記，客戶不得移除或改動。

軟件/固件：客戶所購產品所含的任何軟件或固件對應的權利和全部所有權及知識產權仍然歸賣方所有（或者歸許可賣方使用軟件的許可方所有，視情況而定），并不轉移至客戶。賣方謹此授予客戶一項非獨家許可，允許其在使用產品的過程中使用該等軟件/固件。客戶不得對該等軟件/固件的任何部分進行復制、反向工程，或將其披露給任何第三方，且僅在轉讓產品時方可將該等使用權進行轉讓，同時必須遵守同樣的限制條件。

轉讓：未經賣方事先書面同意，客戶不得全部或部分轉讓本協議，或將其在本協議項下的義務進行轉包。本協議項下所有條款、約定、保證和權利應適用于獲許的任何受讓人，并對其具有約束力。

可免責的延遲：若任何一方由于下述原因而無法履行或延遲履行義務，或履行義務的行為受到限制或任何形式的妨礙，在及時通知享有權利的另一方后，可在該等妨礙持續期間免于履行義務，但償付到期款項之義務除外：天災、恐怖行為（無論實際發生抑或存在威脅）、火災、水災、爆炸、機器故障、罷工、停工、勞工問題，或燃料、電力、物資、貨柜或交通的供給問題，或超出受影響方合理控制范圍的任何其他行為或條件。各方均應盡其合理努力，盡快移除或解決該等妨礙因素。

可分割性：若由于任何原因，有管轄權的法院認為本協議的任何部分違法、無效、不可執行或違反公共政策，則本協議其他條款仍應保持全部效力。

一般規定：除非經賣方授權代表人簽署并以書面形式寫就，否則對該等條款與條件的任何聲明、承諾、棄權、修訂或修改均不具約束力。本協議應受中華人民共和國國家及地方法律管轄（提到法律選擇的條款除外）。對于與本協議有關的或隨之發生的任何爭議，本協議各方謹此不可撤銷地同意，爭議的解決在中華人民共和國廣東省深圳市寶安區人民法院提起訴訟。客戶接受產品即視為接受本協議所載全部條款與條件。中國范圍內銷售和交付的產品僅供國內使用。本協議中的標題僅用于提供便利，不對本協議任何條款進行更改或解釋。